ПРАВИТЕЛЬСТВО
ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
25.12.2012 г. Тверь N 815-пп
Утратило силу – Постановление
Правительства Тверской области
от 30.07.2019 г. № 299-пп
О внесении изменений в постановление
Администрации Тверской области
от 30.05.2006 N 124-па
В связи с принятием Закона Тверской области от 26.04.2012 N 26-ЗО
"О внесении изменений в Закон Тверской области "О приватизации
государственного имущества Тверской области" Правительство Тверской
области постановляет:
1. Внести в Постановление Администрации Тверской области от
30.05.2006 N 124-па "Об утверждении Порядка подготовки и принятия
решений об условиях приватизации государственного имущества Тверской
области" (далее - Постановление) следующие изменения:
а) по тексту Порядка подготовки и принятия решений об условиях
приватизации государственного имущества Тверской области,
утвержденного Постановлением Администрации Тверской области от
30.05.2006 N 124-па (далее - Порядок), и приложений к нему слово
"Администрация" в соответствующих падежах заменить словом
"Правительство" в соответствующих падежах; пункт 2.1 Порядка изложить
в следующей редакции:
"2.1. Выбор способа приватизации, подлежащего указанию в решении
об условиях приватизации областного имущества, осуществляется с учетом
критериев, предусмотренных настоящим пунктом.
Приватизация имущественного комплекса государственного унитарного
предприятия Тверской области осуществляется путем преобразования
государственного унитарного предприятия Тверской области в открытое
акционерное общество, акции которого находятся в государственной
собственности Тверской области, в случае, если размер уставного
капитала, определенный в соответствии со статьей 11 Федерального
закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и
муниципального имущества", равен минимальному размеру уставного
капитала открытого акционерного общества, установленному
законодательством Российской Федерации, или превышает его.
В случае, если один из таких показателей деятельности
государственного унитарного предприятия Тверской области, как средняя
численность работников или выручка от реализации товаров (работ,
услуг) без учета налога на добавленную стоимость, определенные за
предшествующие приватизации три календарных года, либо сумма
остаточной стоимости его основных средств и нематериальных активов на
последнюю отчетную дату, не превышает предельное значение,
установленное в соответствии с Федеральным законом от 24.07.2007 N
209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской
Федерации" для субъектов малого предпринимательства, приватизация
имущественного комплекса государственного унитарного предприятия
Тверской области может быть осуществлена также путем его
преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
Приватизация имущественного комплекса государственного унитарного
предприятия Тверской области осуществляется путем преобразования
государственного унитарного предприятия Тверской области в общество с
ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого
находится в государственной собственности Тверской области, в случае,
если определенный в соответствии со статьей 11 Федерального закона от
21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального
имущества" размер уставного капитала хозяйственного общества,
создаваемого в процессе приватизации, ниже минимального размера
уставного капитала открытого акционерного общества, установленного
законодательством Российской Федерации.
Акции открытого акционерного общества, находящиеся в
государственной собственности Тверской области, подлежат приватизации:
- путем продажи на аукционе, если покупатели акций не должны
выполнить какие-либо условия в отношении такого имущества;
- путем продажи на конкурсе, если доля акций составляет более чем
50 процентов уставного капитала указанного общества, при этом их
покупателю необходимо выполнить в отношении указанного имущества
определенные условия, предусмотренные законодательством. Выбор
указанного способа приватизации осуществляется при наличии заключения
исполнительного органа государственной власти Тверской области,
осуществляющего координацию и регулирование деятельности в
соответствующей отрасли, содержащего перечень условий конкурса, формы
и сроки их выполнения, порядок подтверждения победителем конкурса
выполнения условий конкурса, порядок осуществления контроля за
выполнением победителем конкурса условий конкурса, с обоснованием
необходимости продажи указанного имущества на конкурсе. При
необходимости выбора указанного способа приватизации такое заключение
направляется исполнительным органом государственной власти Тверской
области, осуществляющим координацию и регулирование деятельности в
соответствующей отрасли, в исполнительный орган государственной власти
Тверской области, уполномоченный в сфере управления государственным
имуществом Тверской области (далее - уполномоченный орган), в течение
месяца со дня утверждения прогнозного плана (программы) приватизации
государственного имущества Тверской области;
- путем продажи на специализированном аукционе в случае, если
стоимость его активов составляет более 5 миллионов минимальных
размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату
государственной регистрации открытого акционерного общества, а также
при условии включения открытого акционерного общества в реестр
хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в
размере более чем 35 процентов;
- путем продажи через организатора торговли на рынке ценных бумаг
в случае нахождения акций в свободном обращении при условии нахождения
в государственной собственности Тверской области менее 25 процентов
акций открытого акционерного общества;
- путем продажи по результатам доверительного управления. Выбор
указанного способа приватизации осуществляется при наличии заключения
исполнительного органа государственной власти Тверской области,
осуществляющего координацию и регулирование деятельности в
соответствующей отрасли, содержащего условия заключения договора
доверительного управления, с обоснованием необходимости продажи акций
указанным способом. При необходимости выбора указанного способа
приватизации такое заключение направляется исполнительным органом
государственной власти Тверской области, осуществляющим координацию и
регулирование деятельности в соответствующей отрасли, в уполномоченный
орган в течение месяца со дня утверждения прогнозного плана
(программы) приватизации государственного имущества Тверской области;
- иными способами в случаях, предусмотренных пунктом 7.1
настоящего Порядка.
Доля в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью, находящаяся в государственной собственности Тверской
области, подлежит приватизации:
- путем продажи на аукционе, если покупатели доли не должны
выполнить какие-либо условия в отношении такого имущества;
- путем продажи на конкурсе, если доля в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью составляет более чем 50
процентов уставного капитала указанного общества, при этом покупателю
необходимо выполнить в отношении указанного имущества определенные
условия, предусмотренные законодательством. Выбор указанного способа
приватизации осуществляется при наличии заключения исполнительного
органа государственной власти Тверской области, осуществляющего
координацию и регулирование деятельности в соответствующей отрасли,
содержащего перечень условий конкурса, формы и сроки их выполнения,
порядок подтверждения победителем конкурса выполнения условий
конкурса, порядок осуществления контроля за выполнением победителем
конкурса условий конкурса, с обоснованием необходимости продажи
указанного имущества на конкурсе. При необходимости выбора указанного
способа приватизации такое заключение направляется исполнительным
органом государственной власти Тверской области, осуществляющим
координацию и регулирование деятельности в соответствующей отрасли, в
уполномоченный орган в течение месяца со дня утверждения прогнозного
плана (программы) приватизации государственного имущества Тверской
области;
- иными способами в случаях, предусмотренных пунктом 7.1
настоящего Порядка.
Иное государственное имущество Тверской области подлежит
приватизации путем:
- продажи на аукционе, если его покупатели не должны выполнить
какие-либо условия в отношении такого имущества;
- путем внесения в качестве вклада в уставные капиталы открытых
акционерных обществ на основании распоряжения Правительства Тверской
области. Проект указанного распоряжения подготавливает исполнительный
орган государственной власти Тверской области, осуществляющий
координацию и регулирование деятельности в соответствующей отрасли.
При этом доля акций открытого акционерного общества, акции которого
находятся в государственной собственности Тверской области, в общем
количестве обыкновенных акций этого акционерного общества не может
составлять менее чем 25 процентов плюс одна акция;
- иными способами в случаях, предусмотренных пунктом 7.1
настоящего Порядка.";
в пункте 3 Порядка слова "исполнительным органом государственной
власти Тверской области, уполномоченным в сфере управления
государственным имуществом Тверской области (далее - уполномоченный
орган)" заменить словами "уполномоченным органом";
в пункте 3.1 Порядка слово "имущества" заменить словами
"имущественного комплекса";
в пункте 7 Порядка слова "органа исполнительной власти" заменить
словами "исполнительного органа государственной власти";
б) внести в Перечень документов и требований для оформления и
подготовки решения об условиях приватизации находящегося в
государственной собственности Тверской области имущества
государственного унитарного предприятия Тверской области, являющийся
приложением к Порядку (далее - Перечень), следующие изменения:
в наименовании Перечня слово "имущества" заменить словами
"имущественного комплекса";
в наименовании раздела I Перечня слово "имущества" заменить
словами "имущественного комплекса";
в пункте 1 Перечня:
слова "комитет по управлению имуществом Тверской области (далее -
КУИТО)" заменить словами "уполномоченный орган";
слово "имущества" заменить словами "имущественного комплекса";
подпункт 1.9 Перечня дополнить абзацем вторым следующего
содержания:
"В случае создания общества с ограниченной ответственностью в
расчете балансовой стоимости подлежащих приватизации активов
Предприятия указывается размер уставного капитала, а также номинальная
стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью -
Тверской области.";
в подпунктах 1.10 и 1.11 Перечня слова "имущества Предприятия"
заменить словами "имущественного комплекса Предприятия";
подпункт 1.13 Перечня изложить в следующей редакции:
"1.13. Проект устава открытого акционерного общества либо
общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате
реорганизации путем преобразования Предприятия, по форме согласно
приложению 4 и приложению 5 к настоящему Перечню соответственно.";
в подпункте 1.15 Перечня слово "КУИТО" заменить словами
"уполномоченный орган";
в подпункте 1.25 Перечня слова "комитета по охране
историко-культурного наследия" заменить словами "Главного управления
по государственной охране объектов культурного наследия";
в наименовании раздела II Перечня слово "имущества" заменить
словами "имущественного комплекса";
в пункте 5 Перечня:
слово "имущества" заменить словами "имущественного комплекса";
слово "КУИТО" заменить словами "уполномоченным органом";
в пунктах 9 - 11 Перечня слова "приватизируемого имущества"
заменить словами "приватизируемого имущественного комплекса
Предприятия";
в пункте 13 Перечня слово "КУИТО" заменить словами
"уполномоченный орган" в соответствующих падежах;
в) в приложении 1 к Перечню документов и требований для
оформления и подготовки решения об условиях приватизации находящегося
в государственной собственности Тверской области имущества
государственного унитарного предприятия Тверской области (далее -
Приложение 1):
в грифе и наименовании Приложения 1 слово "имущества" заменить
словами "имущественного комплекса";
г) в Приложении 2 к Перечню документов и требований для
оформления и подготовки решения об условиях приватизации находящегося
в государственной собственности Тверской области имущества
государственного унитарного предприятия Тверской области (далее -
Приложение 2):
в грифе Приложения 2 слово "имущества" заменить словами
"имущественного комплекса";
в наименовании Приложения 2 слова "приватизации имущества"
заменить словами "приватизации имущественного комплекса";
д) в приложении 3 к Перечню документов и требований для
оформления и подготовки решения об условиях приватизации находящегося
в государственной собственности Тверской области имущества
государственного унитарного предприятия Тверской области (далее -
Приложение 3):
в грифе Приложения 3 слово "имущества" заменить словами
"имущественного комплекса";
в Приложении 3 слова "Открытое акционерное общество_______________
________________________________ (далее - Общество)" заменить словами:
(наименование акционерного общества)
"Открытое акционерное общество (общество с ограниченной
ответственностью)
______________________________________________________________________
(наименование создаваемого открытого акционерного общества либо
общества с ограниченной ответственностью)
(далее - Общество)";
в Приложении 3 сноску 1 изложить в следующей редакции: "Значения
указываются цифрами и в скобках прописью. В случае создания общества с
ограниченной ответственностью количество акций и их номинальная
стоимость не указываются.";
е) изложить приложение 4 к Перечню документов и требований для
оформления и подготовки решения об условиях приватизации находящегося
в государственной собственности Тверской области имущества
государственного унитарного предприятия Тверской области в новой
редакции согласно приложению 1 к настоящему Постановлению;
ж) дополнить Порядок приложением 5 согласно приложению 2 к
настоящему Постановлению.
2. Настоящее Постановление вступает в силу со дня его
официального опубликования.
Губернатор области А.В.Шевелев
Приложение 1
к постановлению Правительства
Тверской области
от 25.12.2012 N 815-пп
"Приложение 4
к Перечню документов и требований
для оформления и подготовки решения об
условиях приватизации находящегося в
государственной собственности Тверской
области имущественного комплекса
государственного унитарного
предприятия Тверской области
УТВЕРЖДЕН
распоряжением Министерства
имущественных и земельных
отношений Тверской области
от "___" __________ года N ______
Устав
открытого акционерного общества
______________________________________________
(наименование открытого акционерного общества)
Местонахождение:
Почтовый индекс, Российская Федерация, Тверская область, район,
город, улица, дом.
Почтовый адрес:
Почтовый индекс, Российская Федерация, Тверская область, район,
город, улица, дом.
_______ год
1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество "__________________" (далее -
Общество) создано в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N
178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества",
Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
путем преобразования государственного унитарного предприятия Тверской
области "___________________________________" на основании
распоряжения Правительства Тверской области от _______________
N____-рп "_________________________________________" и является его
(наименование распоряжения)
правопреемником.
1.2. Учредителем Общества является Тверская область в лице
Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области.
2. Наименование и местонахождение Общества
2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
Открытое акционерное общество "____________________________".
2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском
языке: ОАО "_____________________".
2.3. Местонахождение Общества: почтовый индекс, Российская
Федерация, Тверская область, район ___________, город ___________,
улица _______________, дом ________.
2.4. Почтовый адрес и место хранения документов Общества:
____________________________________________.
3. Правовое положение Общества.
Права и обязанности Общества
3.1. Общество является юридическим лицом с момента его
государственной регистрации в установленном законодательством
Российской Федерации порядке.
Общество имеет в собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени
приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные
права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в
арбитражном и третейском судах.
В своей деятельности Общество руководствуется законодательством
Российской Федерации, а также настоящим уставом.
3.2. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное
фирменное наименование на русском языке и указание на местонахождение.
В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на
любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием,
собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном
порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
3.3. Общество вправе участвовать самостоятельно или совместно с
другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и
некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее
пределами в соответствии с законодательством Российской Федерации и
законодательством соответствующего иностранного государства.
3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские
счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.5. Общество осуществляет мероприятия по гражданской обороне и
мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством
Российской Федерации.
3.6. Общество проводит работы, связанные с использованием
сведений, составляющих государственную тайну, в установленном
законодательством Российской Федерации порядке.
3.7. Общество обязано возмещать ущерб, причиненный нерациональным
использованием земли и других природных ресурсов, загрязнением
окружающей среды, нарушением правил безопасности производства и др.
4. Цели и предмет деятельности Общества
4.1. Основными целями деятельности Общества является
удовлетворение общественных потребностей в результатах его
деятельности, получение прибыли.
4.2. Для достижения целей, указанных в пункте 4.1 настоящего
Устава, Общество осуществляет в установленном законодательством
Российской Федерации порядке следующие виды деятельности:
- __________________________________________________________;
- __________________________________________________________;
- __________________________________________________________.
4.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых
определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на
основании специального разрешения (лицензии). Если условиями
предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление
определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять
такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока
действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только
виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением
(лицензией). Право Общества осуществлять деятельность, на занятие
которой необходимо получение специального разрешения (лицензии),
возникает у Общества с момента получения такого специального
разрешения (лицензии) или в указанный в нем (ней) срок и прекращается
по истечении срока его (ее) действия, если иное не установлено
законодательством Российской Федерации.
5. Ответственность Общества
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,
связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих
им акций.
5.3. Государство и его органы не несут ответственности по
обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по
обязательствам государства и его органов.
5.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана
действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют
право давать обязательные для Общества указания или иным образом имеют
возможность определять его действия, то на указанных акционеров или
других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть
возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
6. Филиалы и представительства Общества,
дочерние и зависимые общества
6.1. Общество в установленном порядке может создавать филиалы и
открывать представительства как на территории Российской Федерации,
так и за ее пределами.
Создание Обществом филиалов и открытие представительств за
пределами территории Российской Федерации осуществляются также в
соответствии с законодательством иностранного государства по месту
нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено
международным договором Российской Федерации.
6.2. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою
деятельность от имени Общества.
Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и
представительств.
6.3. Филиалы и представительства действуют на основании
положений, утверждаемых советом директоров Общества. Руководитель
филиала и руководитель представительства назначаются генеральным
директором Общества и действуют на основании доверенности, выданной
Обществом.
6.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами,
действуют на основании утвержденных положений. Общество наделяет
филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их
отдельных балансах, так и на балансе Общества.
6.5. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами
юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в
соответствии с законодательством Российской Федерации, и за пределами
территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством
иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого
общества, если иное не предусмотрено международным договором
Российской Федерации.
6.6. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам
Общества. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность
по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях,
установленных законодательством Российской Федерации.
7. Уставный капитал
7.1. Уставный капитал Общества составляет _______________________
(сумма цифрами и прописью) рублей. Уставный капитал Общества состоит
из _________ (сумма цифрами и прописью) обыкновенных именных
бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости
обыкновенных акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные
акции), и определяет минимальный размер имущества Общества,
гарантирующего интересы его кредиторов.
7.2. Размер уставного капитала может быть увеличен путем
увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем
размещения дополнительных акций.
7.3. Решение об увеличении уставного капитала принимается общим
собранием акционеров в порядке, предусмотренном федеральным
законодательством.
7.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных
законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой
уставный капитал.
7.5. Размер уставного капитала Общества может быть уменьшен путем
уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего
количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в
случаях, установленных законодательством Российской Федерации.
В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении
своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об
уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере
кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании,
предназначенном для публикации данных о государственной регистрации
юридических лиц, сообщение о принятом решении.
7.6. Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала,
если по окончании второго и каждого последующего финансового года в
соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для
утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки
стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного
капитала.
В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об
уменьшении его уставного капитала Общество обязано сообщить о таком
решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц разместить
в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о
государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении
его уставного капитала.
7.6. Кредитор Общества, если его права требования возникли до
опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества,
не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления
вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего
обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения -
прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок
исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет
шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об
уменьшении уставного капитала Общества.
7.7. Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в
результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального
размера уставного капитала, установленного законодательством
Российской Федерации на дату представления документов для
государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в
настоящий Устав, а в случаях, когда Общество обязано уменьшить свой
уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
8. Акции общества. Права акционеров
8.1. Акционеры Общества - владельцы обыкновенных акций Общества
имеют право:
- участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом
голоса по вопросам его компетенции;
- на получение дивидендов;
- на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
- на получение информации о деятельности Общества в порядке,
установленном законодательством Российской Федерации.
Акционеры могут иметь иные права, предусмотренные настоящим
Уставом и законодательством Российской Федерации.
8.2. Акции Общества размещены следующим образом: все обыкновенные
именные акции Общества принадлежат единственному акционеру - субъекту
Российской Федерации - Тверской области в лице Министерства
имущественных и земельных отношений Тверской области.
Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее
владельцу - одинаковый объем прав.
Акция, принадлежащая учредителю Общества, предоставляет ему право
голоса до момента ее полной оплаты.
8.3. При оплате дополнительных акций неденежными средствами
денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится
советом директоров Общества исходя из их рыночной стоимости, которая
определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации
об оценочной деятельности.
8.4. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не
предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по
ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы
Обществом не позднее года с момента их приобретения Обществом, в
противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об
уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных
акций.
8.5. Акционер Общества вправе отчуждать принадлежащие ему акции
Общества без согласия других акционеров.
9. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества
9.1. Общество может размещать облигации и иные эмиссионные ценные
бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации о
ценных бумагах.
Общество вправе размещать облигации только после полной оплаты
уставного капитала.
9.2. Номинальная стоимость облигации, вид (именные, на
предъявителя), форма выпуска (документарная, бездокументарная), сроки
погашения (единовременный срок или погашение по сериям в определенные
сроки), форма погашения (денежная или иное имущество), вид обеспечения
(с указанием конкретного имущества), возможность конвертации,
возможность досрочного погашения и иные условия определяются в решении
о выпуске облигаций.
Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не
должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину
обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели
выпуска облигаций.
9.3. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При
выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
Утерянная именная облигация возобновляется за плату, размер которой
определяется генеральным директором Общества. Права владельца
утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются в судебном
порядке.
10. Дивиденды Общества. Фонды и чистые активы Общества
10.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового
года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным
акциям, если иное не установлено законодательством Российской
Федерации. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может
быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего
периода.
10.2. Дивиденды выплачиваются деньгами.
10.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе
решение о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим
собранием акционеров Общества по рекомендации совета директоров
Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного
советом директоров Общества.
10.4. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня
принятия решения о выплате дивидендов.
10.5. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении)
дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в
соответствии со статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах";
- если на день принятия такого решения Общество отвечает
признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с
законодательством Российской Федерации о несостоятельности
(банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в
результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов
Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет
меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации.
10.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по
акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если
указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты
дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше
его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной
суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств
Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
10.7. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (пяти)
процентов уставного капитала Общества.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных
отчислений в размере 5 (пяти) процентов от чистой прибыли до
достижения установленного размера.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков
Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций
Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может
быть использован для иных целей.
10.8. Общество имеет право формировать в порядке, установленном
законодательством Российской Федерации, иные фонды, необходимые для
его деятельности.
10.9. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным
бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным
Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной
власти.
10.10. Если по окончании второго финансового года или каждого
последующего финансового года стоимость чистых активов Общества
окажется меньше его уставного капитала, совет директоров
(наблюдательный совет) Общества при подготовке к годовому общему
собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества
раздел о состоянии его чистых активов.
10.11. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше
его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за
вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по
окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше
его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом
7 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах", Общество не позднее чем через шесть месяцев после
окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из
следующих решений:
- об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не
превышающей стоимости его чистых активов;
- о ликвидации Общества.
10.12. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его
уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести,
девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым
финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании
которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его
уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц
обязано поместить в средствах массовой информации, в которых
опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц,
уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.
10.13. Если по окончании второго финансового года или каждого
последующего финансового года стоимость чистых активов Общества
окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в
статье 26 настоящего Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах", Общество не позднее чем через шесть месяцев
после окончания финансового года обязано принять решение о своей
ликвидации.
11. Реестр акционеров Общества
11.1. Общество обеспечивает в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации ведение и хранение реестра
акционеров Общества.
В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом
зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций),
количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого
зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные
законодательством Российской Федерации.
11.2. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров
Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его
ведение и хранение.
11.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества,
обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров
Общества (регистратора) об изменении своих данных, предусмотренных
законодательством Российской Федерации. В случае непредставления им
информации об изменении своих данных (в частности, местонахождения или
местожительства и других реквизитов) Общество и регистратор не несут
ответственности за убытки, причиненные в связи с этим.
11.4. Открытие лицевого счета акционера сопровождается внесением
соответствующей записи в реестр.
Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по
требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех
дней с даты представления необходимых для этого документов.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров не допускается (за
исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской
Федерации) и может быть обжалован в суде.
Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или
номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции
путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.
12. Органы управления и контроля Общества
12.1. Органами управления Общества являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- генеральный директор (единоличный исполнительный орган).
12.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
осуществляет ревизионная комиссия.
12.3. До первого общего собрания акционеров вопросы назначения
генерального директора Общества, совета директоров, ревизионной
комиссии осуществляются с учетом особенностей создания и правового
положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в
государственной собственности, установленных Федеральным законом от
21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального
имущества".
13. Общее собрание акционеров
13.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание
акционеров.
13.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся
следующие вопросы:
- внесение изменений и дополнений в устав Общества или
утверждение устава Общества в новой редакции;
- реорганизация Общества;
- ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их
полномочий;
- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- увеличение уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций
в пределах количества и категорий объявленных акций;
- уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том
числе путем приобретения Обществом части акций и их погашения;
- образование единоличного исполнительного органа Общества,
досрочное прекращение его полномочий;
- избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное
прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора Общества;
- выплата (объявление) дивидендов по результатам первого
квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности,
в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и
убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата
(объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в
качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам
финансового года;
- определение порядка ведения общего собрания акционеров
Общества;
- избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их
полномочий;
- дробление и консолидация акций;
- принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных
статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах";
- принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях,
предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах";
- приобретение Обществом размещенных акций;
- принятие решения об участии в финансово-промышленных группах,
ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность
органов Общества;
- одобрение сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду,
пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым
имуществом Общества;
- решение иных вопросов, предусмотренных законодательством
Российской Федерации.
13.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания
акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров и
исполнительному органу Общества.
13.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и
принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
13.5. Решение общего собрания акционеров по вопросу,
поставленному на голосование, принимается большинством голосов
акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие
в собрании, если для принятия решения федеральным законодательством не
установлено иное.
13.6. Подсчет голосов на общем собрании акционеров Общества по
вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении
которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и
привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим
акциям совместно, если иное не установлено федеральным
законодательством.
13.7. Решения по вопросам реорганизации Общества, увеличения
уставного капитала Общества, дробления и консолидации акций, принятие
решения об участии Общества в финансово-промышленных группах,
ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, утверждение
внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества,
принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета
директоров Общества, если иное не будет установлено уставом Общества.
13.8. Решения по вопросам внесения изменений и дополнений в устав
Общества или утверждение устава Общества в новой редакции,
реорганизации Общества, ликвидации Общества, назначения ликвидационной
комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных
балансов, определения количества, номинальной стоимости, категории
(типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями,
принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти
голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие
в общем собрании акционеров Общества.
13.9. Порядок принятия общим собранием акционеров Общества
решения по порядку ведения общего собрания акционеров может быть
установлен уставом Общества или внутренними документами Общества,
утвержденными решением общего собрания акционеров.
13.10. Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать
решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также
изменять повестку дня.
13.11. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание
акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не
ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после
окончания финансового года.
На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:
- об избрании совета директоров Общества;
- об избрании ревизионной комиссии Общества;
- об утверждении аудитора Общества;
- об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской
отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей
и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе
выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли,
распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года), и убытков Общества по
результатам финансового года;
- иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания
акционеров Общества.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются
внеочередными.
13.12. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров
Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты
принятия решения о проведении общего собрания акционеров Общества и
более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53
Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах",
- более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
13.13. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров Общества, номинальный держатель акций
предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями,
на дату составления списка.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, данные,
необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории
(типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в
Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о
проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в
случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для
голосования, и отчет об итогах голосования.
13.14. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров Общества, предоставляется Обществом для ознакомления по
требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1
процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес
физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с
согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение
трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об
этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества.
13.15. Сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества
должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о
проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит
вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты
его проведения.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального
закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сообщение о
проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания
акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке
лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным
письмом либо, если это будет предусмотрено уставом Общества,
опубликовано в доступном для всех акционеров Общества печатном
издании.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о
проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой
информации (телевидение, радио).
13.16. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны
быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения
Общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или
заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров,
почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени,
либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного
голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования и
почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей
предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров
Общества, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
13.17. К информации (материалам), подлежащей предоставлению
лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при
подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся
годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора,
заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки
годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в
исполнительные органы Общества, совет директоров Общества, ревизионную
комиссию Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и
дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в
новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты
решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи
32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" информация об акционерных соглашениях, заключенных в
течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также
информация (материалы), предусмотренная уставом Общества.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в
общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных
документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий,
не может превышать затраты на их изготовление.
13.18. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности
владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе
внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и
выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, коллегиальный
исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию
Общества, число которых не может превышать количественный состав
соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного
исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество
не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если
уставом Общества не будет установлен более поздний срок.
13.19. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие
предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего
собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку
дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных
пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах". Вопрос, предложенный акционерами
(акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания
акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список
кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган
Общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные
пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах";
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного
пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах" количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным
пунктами 3 и 4 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах";
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего
собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не
соответствует требованиям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
13.20. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в
формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня
общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего
собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких
предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов,
предложенных акционерами для образования соответствующего органа,
совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего
собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по
своему усмотрению.
13.21. При подготовке к проведению общего собрания акционеров
совет директоров Общества определяет:
- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или
заочное голосование);
- дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в
случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу,
почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени,
либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного
голосования, дату окончания приема бюллетеней для голосования и
почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров;
- повестку дня общего собрания акционеров Общества;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания
акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам
при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее
предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования
бюллетенями.
В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть
обязательно включены вопросы об избрании совета директоров Общества,
ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также
вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального
закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
13.22. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по
решению совета директоров Общества на основании его собственной
инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора
Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее
чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления
требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций Общества, осуществляется советом директоров
Общества.
13.23. В требовании о проведении внеочередного общего собрания
акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в
повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего
собрания акционеров Общества могут содержаться формулировки решений по
каждому из этих вопросов, а также предложения о форме проведения
общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве
внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о
выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются
соответствующие положения статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995
N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в
формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким
вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего
собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии
Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся
владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.
13.24. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания
акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора
Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее
чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в
случае, если:
- не соблюден установленный порядок предъявления требования о
созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего
собрания акционеров, являются владельцами менее чем 10 процентов
голосующих акций Общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня
внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции
и (или) не соответствует требованиям устава Общества, Федерального
закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных
правовых актов Российской Федерации.
Решение совета директоров Общества о созыве внеочередного общего
собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве
направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с
момента принятия такого решения.
13.25. Право на участие в общем собрании акционеров Общества
осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на
общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании
акционеров.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в
соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных
законов или актов уполномоченных на то государственных органов или
органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в
письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать
сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя,
данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер
документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для
юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения).
Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии
с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса
Российской Федерации или удостоверена нотариально.
13.26. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если
в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем
половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются
акционеры, зарегистрированные для участия в нем, и акционеры,
бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения
общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании
акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются
акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема
бюллетеней.
Если повестка дня общего собрания акционеров Общества включает
вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом
голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам
осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия
решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним
составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам,
голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для
принятия которого кворум имеется.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания
акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с
той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения
внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено
повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум),
если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не
менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
13.27. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по
принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением
проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном
Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
13.28. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания
акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров
Общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100,
а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания
акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется
только бюллетенями для голосования.
В бюллетене для голосования должны быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения
Общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или
заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров;
- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого
кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня,
выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть
подписан акционером Общества.
13.29. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для
голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым
голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько
вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного
требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за
собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об
итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом,
выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не
позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров
или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания
акционеров в форме заочного голосования.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу
общего собрания акционеров Общества.
Решения, принятые общим собранием акционеров Общества, а также
итоги голосования должны быть оглашены на общем собрании акционеров, в
ходе которого проводилось голосование, или доведены не позднее 10 дней
после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об
итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров, в порядке,
предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров
Общества.
13.30. Протокол общего собрания акционеров составляется не
позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в
двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на
общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
В протоколе общего собрания акционеров Общества указываются:
- место и время проведения общего собрания акционеров;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры -
владельцы голосующих акций Общества;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие
участие в собрании;
- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня
собрания.
В протоколе общего собрания акционеров Общества должны
содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на
голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
13.31. По всем вопросам, связанным с образованием и
функционированием руководящих и исполнительных органов Общества,
ревизионной комиссии и др., но не нашедшим отражения в тексте
настоящего Устава, Общество и его органы руководствуются положениями
Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
13.32. В случае, когда все голосующие акции Общества принадлежат
одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции
общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и
оформляются письменно. При этом положения пункта 13 настоящего Устава,
определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего
собрания акционеров, не применяются, за исключением положений,
касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
14. Совет директоров Общества
14.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство
деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к
компетенции общего собрания акционеров.
Совет директоров Общества состоит из не менее пяти человек.
14.2. К компетенции совета директоров Общества относятся
следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности Общества;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального
закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к
компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями
главы VII Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания
акционеров;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и
выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным
законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- приобретение размещенных Обществом облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации;
- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной
комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера
оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
- использование резервного фонда и иных фондов Общества;
- создание филиалов и открытие представительств Общества;
- одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X
Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона
от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а
также расторжение договора с ним;
- размещение Обществом эмиссионных ценных бумаг, за исключением
акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случаях,
предусмотренных законодательством Российской Федерации;
- определение позиции Общества (представителей Общества) по
вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) и
заседания совета директоров дочерних и зависимых обществ в части
ликвидации или реорганизации дочерних и зависимых обществ;
- принятие решений об отчуждении принадлежащих Обществу акций
акционерных обществ;
- иные вопросы, которые в соответствии с законодательством
Российской Федерации, уставом Общества относятся к исключительной
компетенции совета директоров Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не
могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
14.3. Порядок деятельности совета директоров Общества
устанавливается положением "О Совете директоров Общества", которое
утверждается общим собранием акционеров.
14.4. Члены совета директоров избирают из своего состава
большинством голосов от общего числа членов совета директоров
председателя совета директоров. Совет директоров Общества вправе в
любое время переизбрать своего председателя большинством голосов
от общего числа членов совета директоров.
Председатель совета директоров организует его работу, созывает
заседания совета директоров и председательствует на этих заседаниях,
организует ведение протоколов заседания совета директоров,
председательствует на общем собрании акционеров. При отсутствии
председателя совета директоров его функции выполняет один из членов
совета директоров по решению совета директоров.
Лицо, осуществляющее функции генерального директора либо не
являющееся государственным служащим областного исполнительного органа
государственной власти, либо не являющееся лицом, замещающим
государственную должность Тверской области, не может быть
председателем совета директоров.
14.5. Заседания совета директоров созываются председателем совета
директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета
директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества,
генерального директора Общества.
14.6. Решение совета директоров Общества может быть принято путем
проведения заочного голосования (опросным путем).
Решение совета директоров, принятое опросным путем, считается
действительным, если в голосовании участвовали не менее чем половина
от числа избранных членов совета директоров.
14.7. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества
составляет не менее половины от числа избранных членов совета
директоров.
В случае, когда количество членов совета директоров становится
менее количества, составляющего кворум, совет директоров Общества
обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания
акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся
члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о
созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
14.8. Решения совета директоров принимаются большинством голосов
членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если иное
не предусмотрено законодательством Российской Федерации или уставом
Общества. Каждый член совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса одним членом совета директоров другому члену
совета директоров Общества запрещается. В случаях равенства голосов
членов совета директоров голос председателя совета директоров является
решающим.
На заседании совета директоров ведется протокол, который
составляется не позднее трех дней с даты проведения заседания совета
директоров и подписывается председательствующим на заседании.
14.9. Совет директоров утверждает кандидатуру секретаря совета
директоров Общества. Полномочия секретаря совета директоров
определяются положением "О совете директоров Общества".
15. Исполнительный орган Общества
15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется
генеральным директором Общества (единоличный исполнительный орган),
который подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров
Общества.
В случае, если генеральный директор Общества не может исполнять
свои обязанности, совет директоров вправе принять решение об
образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и
о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения
вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об
образовании нового единоличного исполнительного органа Общества.
Временный исполнительный орган Общества осуществляет руководство
текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительного
органа Общества.
15.2. Генеральный директор Общества избирается общим собранием
акционеров.
15.3. Генеральный директор Общества:
- обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и
совета директоров Общества;
- заключает договоры и совершает иные сделки в порядке,
предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах" и настоящим Уставом;
- является представителем работодателя при заключении
коллективного договора в порядке, установленном законодательством
Российской Федерации;
- выносит на рассмотрение совета директоров вопрос о
целесообразности и необходимости переоценки основных фондов Общества в
случаях, предусмотренных законодательством;
- утверждает правила, инструкции и другие внутренние документы
Общества, за исключением документов, утверждаемых общим собранием
акционеров и советом директоров Общества;
- определяет организационную структуру Общества, утверждает
штатное расписание Общества, а также его филиалов и представительств;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том
числе назначает и увольняет руководителей филиалов и представительств
Общества;
- применяет к работникам меры поощрения и налагает на них
взыскания в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством о
труде, а также внутренними документами Общества;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества;
- выдает доверенности от имени Общества;
- обеспечивает организацию и ведение бухгалтерского учета и
отчетности Общества;
- не позднее чем за 35 (тридцать пять) дней до даты проведения
годового общего собрания акционеров Общества представляет на
рассмотрение совету директоров Общества годовой отчет Общества;
- обеспечивает организацию и планирование работы подразделений,
филиалов и представительств Общества, осуществляет контроль за их
деятельностью;
- принимает участие в подготовке и проведении общих собраний
акционеров;
- обеспечивает внесение установленных законодательством
Российской Федерации налогов и других обязательных платежей в бюджеты;
- обеспечивает использование прибыли в соответствии с решениями
общих собраний акционеров;
- создает безопасные условия труда работников Общества;
- обеспечивает защиту государственной и коммерческой тайны, а
также конфиденциальной информации и служебных сведений, разглашение
которых может нанести ущерб Обществу или Российской Федерации.
Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию
работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе,
за несоблюдение установленных законодательством ограничений по
ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну;
- утверждает инвестиционные программы и финансовые планы
Общества;
- определяет виды стимулирующих и компенсационных выплат (доплат,
надбавок, премий и др.), порядок и условия их применения, а также
устанавливает формы, систему и размер оплаты труда работников
Общества;
- самостоятельно устанавливает для работников Общества
дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные льготы;
- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
15.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени
Общества.
15.5. Генеральный директор определяет позицию Общества
(представителей Общества) по вопросам повестки дня общего собрания
акционеров (участников) и заседания совета директоров дочерних и
зависимых обществ, за исключением случаев, когда в соответствии с
уставом Общества такие полномочия отнесены к компетенции совета
директоров Общества.
16. Ответственность членов совета директоров
и генерального директора Общества
16.1. Члены совета директоров Общества и генеральный директор
Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны
действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять
обязанности добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед
Обществом за причиненные Обществу их виновными действиями
(бездействием) убытки, если иные основания и размер ответственности не
установлены федеральными законами.
Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не
менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества,
вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к указанным
выше лицам о возмещении причиненных Обществу убытков.
16.2. Исполнительные органы Общества несут ответственность за
достоверность информации, содержащейся в отчетности Общества.
17. Учет и отчетность Общества. Документы Общества
17.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую
отчетность в порядке и в сроки, определенные законодательством
Российской Федерации.
17.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление
ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие
органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых
акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет
исполнительный орган Общества (генеральный директор Общества) в
соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом
Общества.
17.3. Общество осуществляет обязательное раскрытие информации о
себе и своей деятельности в порядке, установленном законодательством
Российской Федерации.
17.4. Результаты деятельности Общества отражаются в документах,
составляющих бухгалтерскую отчетность Общества, а также в годовом
отчете.
17.5. Перед опубликованием Обществом годового отчета Общества,
годовой бухгалтерской отчетности Общество обязано привлечь для
ежегодной проверки и подтверждения финансовой отчетности аудитора
(аудиторскую организацию).
17.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному
утверждению советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до
даты проведения годового общего собрания акционеров.
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества,
годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной
комиссией Общества.
17.7. Финансовый год Общества начинается 1 января и заканчивается
31 декабря.
17.8. Общество в целях реализации государственной, социальной,
экономической и налоговой политики обеспечивает сохранность,
приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование
(выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов
по личному составу. В порядке, предусмотренном законодательством
Российской Федерации, документы по личному составу Общества передаются
на государственное хранение.
Состав документов, сроки их хранения и уничтожение определяются в
соответствии с порядком, установленном законодательством Российской
Федерации.
17.9. По месту нахождения исполнительного органа Общества должны
храниться следующие документы Общества:
- договор о создании Общества;
- устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения,
которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании
Общества, документ о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество,
находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положение о филиале или представительстве Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера,
являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний
совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной
комиссии (ревизора) Общества и коллегиального исполнительного органа
Общества (правления, дирекции);
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии
доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные
списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих
прав в соответствии с требованиями Федерального закона
от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора
Общества, государственных и муниципальных органов финансового
контроля;
- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные
документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или
раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от
26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными
законами;
- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные
Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества,
управлением им или участием в нем;
- иные документы, предусмотренные Федеральным законом от
26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставом Общества,
внутренними документами Общества, решениями общего собрания
акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) Общества,
органов управления Общества, а также документы, предусмотренные
правовыми актами Российской Федерации.
Указанные документы Общества должны быть доступны для акционеров.
К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры
(акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих
акций Общества.
18. Контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества
18.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
осуществляется ревизионной комиссией в составе трех человек, которые
избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового
общего собрания акционеров.
Члены ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами
совета директоров, а также занимать иные должности в органах
управления Общества.
Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам,
занимающим должности в органах управления Общества, не могут
участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии
Общества.
18.2. Члены ревизионной комиссии несут ответственность за
добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке,
определенном законодательством Российской Федерации.
18.3. В ходе выполнения возложенных на ревизионную комиссию
функций она может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих
какие-либо штатные должности в Обществе.
18.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется
внутренним документом Общества (положением о ревизионной комиссии
Общества), утверждаемым общим собранием акционеров.
18.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности
Общества осуществляется по итогам его деятельности за год, а также во
всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению
общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию
акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем десятью
процентами голосующих акций Общества.
По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии
в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться
вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с
исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и
компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
18.6. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие
должности в органах управления Общества, обязаны представить
затребованную документацию о финансово-хозяйственной деятельности
Общества.
18.7. Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Обществом
законодательных и иных нормативных правовых актов, регулирующих его
деятельность, законность совершаемых Обществом операций, состояние
кассы и имущества.
18.8. Документально оформленные результаты проверок ревизионной
комиссией представляются совету директоров Общества, а также
генеральному директору Общества для принятия соответствующих мер.
18.9. По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам
Общества или его акционерам или выявлении злоупотреблений должностных
лиц ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного
общего собрания акционеров.
18.10. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества
и подтверждения достоверности его годовой финансовой отчетности
Общество привлекает на договорной основе профессиональную аудиторскую
организацию (аудитора), имеющую лицензию на осуществление такой
деятельности.
Аудитор утверждается общим собранием акционеров Общества.
18.11. Заключение договоров на оказание аудиторских услуг
осуществляется по итогам проведения открытого конкурса.
18.12. В составляемых ревизионной комиссией и аудиторской
организацией (аудитором) заключениях по итогам проверки
финансово-хозяйственной деятельности Общества должны содержаться:
а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и
иной финансовой документации Общества;
б) информация о фактах нарушений установленного законодательством
Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и
предоставления финансовой отчетности, а также нарушениях
законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной
деятельности.
19. Реорганизация и ликвидация Общества
19.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,
предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах".
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются
Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными
законами.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Формирование имущества обществ, создаваемых в результате
реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых
обществ.
19.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной
регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого
общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в
Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного общества.
Государственная регистрация вновь возникших в результате
реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном
федеральным законодательством.
Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный
реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды
с периодичностью один раз в месяц размещает в средствах массовой
информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации
юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее
требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального
закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В случае,
если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о
реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в
реорганизации обществ Обществом, последним принявшим решение о
реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае
реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии,
предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к
правопреемникам.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает
возможности определить правопреемника реорганизованного Общества,
юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут
солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного
Общества перед его кредиторами.
В случае реорганизации Общества в настоящий Устав вносятся
необходимые изменения, а все документы с неистекшими сроками хранения
передаются в установленном порядке правопреемнику Общества.
19.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом
требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" и устава Общества. Общество может быть ликвидировано по
решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом
Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров
ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров
вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества
принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной
комиссии.
19.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней
переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная
комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
19.5. Ликвидационная комиссия:
- помещает в органах печати, в которых публикуются данные о
регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке
и сроках для предъявления требований его кредиторами;
- принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской
задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о
ликвидации Общества;
- по окончании срока для предъявления требований кредиторами
составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит
сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных
кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием
акционеров;
- в случае, если имеющихся у Общества денежных средств
недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, осуществляет
продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке,
установленном для исполнения судебных решений;
- осуществляет выплаты кредиторам Общества денежных сумм в
порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской
Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом
начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой
очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты
утверждения промежуточного ликвидационного баланса;
- после завершения расчетов с кредиторами составляет
ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием
акционеров;
- в установленном порядке распределяет между акционерами
имущество Общества, оставшееся после завершения расчетов с
кредиторами.
При этом распределение имущества каждой очереди осуществляется
после полного распределения имущества предыдущей очереди.
19.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество -
прекратившим существование с момента внесения органом государственной
регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр
юридических лиц.
19.7. В случае ликвидации общества документы по личному составу и
другие документы Общества, предусмотренные правовыми актами Российской
Федерации, передаются в установленном порядке на государственное
хранение в соответствующий архив.
19.8. При реорганизации или ликвидации Общества, а также при
прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную
тайну, Общество обязано обеспечить сохранность данных сведений и их
носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности,
защиты информации, противодействия иностранным техническим разведкам,
охраны и пожарной безопасности.
20. Порядок вступления настоящего Устава в силу.
Порядок внесения в настоящий Устав изменений и дополнений
20.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной
регистрации Общества.
20.2. Изменения и дополнения в настоящий Устав принимаются общим
собранием акционеров в порядке, установленном законом и настоящим
Уставом, и вступают в силу для третьих лиц с момента государственной
регистрации указанных изменений, а в случаях, установленных
законодательством Российской Федерации, - с момента уведомления
органа, осуществляющего государственную регистрацию.
20.3. Внесение в настоящий Устав изменений и дополнений,
связанных с созданием филиалов и (или) открытием представительств
Общества и (или) их ликвидацией, осуществляется общим собранием
акционеров Общества.".
Приложение 2
к постановлению Правительства
Тверской области
от 25.12.2012 N 815-пп
"Приложение 5
к Перечню документов и требований
для оформления и подготовки решения
об условиях приватизации находящегося
в государственной собственности Тверской
области имущественного комплекса
государственного унитарного предприятия
Тверской области
УТВЕРЖДЕН
распоряжением Министерства
имущественных и земельных
отношений Тверской области
от "___" _____ года N ______
Устав
общества с ограниченной ответственностью
_____________________________
(наименование общества)
Местонахождение:
Почтовый индекс, Российская Федерация, Тверская область, район,
город, улица, дом.
Почтовый адрес:
Почтовый индекс, Российская Федерация, Тверская область, район,
город, улица, дом.
_______ год
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "________________"
(далее именуемое Общество) создано в соответствии с Гражданским
кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 21.12.2001 N
178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и
Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" путем преобразования государственного унитарного
предприятия Тверской области "__________________________" на основании
распоряжения Правительства Тверской области от __________ N ______-рп
"_________________________________________" и является его
(наименование распоряжения)
правопреемником.
1.2. Учредителем Общества является Тверская область. От имени
Тверской области функции и полномочия учредителя осуществляет
Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области.
1.3. Общество создается на неограниченный срок. Полное фирменное
наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной
ответственностью "_____________________".
Сокращенное наименование на русском языке: ООО "________________".
Место нахождения Общества: ___________________.
Почтовый адрес: ___________________.
1.5. Общество приобретает права юридического лица с момента его
государственной регистрации, имеет гражданские права и несет
гражданские обязанности, может от своего имени приобретать и
осуществлять имущественные и личные неимущественные права, быть истцом
и ответчиком в суде и арбитражном суде.
1.6. Общество имеет расчетный и иные счета в учреждениях банков,
круглую печать и штамп со своим наименованием и указанием на место
нахождения Общества, бланки установленного образца, товарный знак и
другие средства индивидуализации.
1.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
1.8. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут
риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости
внесенных ими вкладов.
Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не
полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в
пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в
уставном капитале Общества.
1.9. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине
его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать
обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность
определять его действия, на указанных участников или других лиц в
случае недостаточности имущества Общества может быть возложена
субсидиарная ответственность по его обязательствам.
1.10. Общество ведет список участников общества с указанием
сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном
капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих
обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
2. Цель создания и виды деятельности Общества
2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские
обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности,
не запрещенных федеральными законами.
2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых
определяется федеральными законами, общество может заниматься только
на основании специального разрешения (лицензии).
2.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:
- ____________________________________________;
- ____________________________________________;
- ___________________________________________.
3. Права и обязанности участников Общества
3.1. Участники Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке,
установленном законодательством, а также уставом Общества;
- получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности
Общества, знакомиться с его бухгалтерскими и иными документами;
- принимать участие в распределении прибыли Общества;
- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или
части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким
участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном
законодательством и уставом Общества;
- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других
его участников;
- приобретения в преимущественном порядке производимой Обществом
продукции и получения оказываемых Обществом услуг;
- получить в случае ликвидации Общества имущество, оставшееся
после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники Общества имеют также и другие предусмотренные
законодательством права.
3.2. Участники Общества обязаны:
- соблюдать положения устава Общества, выполнять решения общего
собрания участников Общества;
- вносить по решению общего собрания участников Общества вклады в
имущество Общества;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности
Общества;
- предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной
деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его
уставных целей;
- воздерживаться от действий, способных нанести моральный или
материальный вред Обществу или его участникам.
Участники Общества несут и другие предусмотренные
законодательством обязанности.
4. Уставный капитал
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной
стоимости долей его участников и составляет _______________ рублей.
4.2. Размер и номинальная стоимость долей участников составляют:
Тверской области в лице Министерства имущественных и земельных
отношений Тверской области принадлежит доля номинальной стоимостью
___________________ рублей, что составляет 100% уставного капитала.
4.3. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться
за счет имущества Общества, дополнительного вклада участника Общества
и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
4.4. Вкладами в уставный капитал могут быть деньги, ценные
бумаги, другие вещи или имущественные и иные права, имеющие денежную
оценку.
5. Распределение прибыли, фонды Общества
5.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год
принимать решение о распределении своей чистой прибыли между
участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале
Общества. Решение об определении части прибыли Общества,
распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием
участников Общества.
5.2. Общее собрание участников не вправе принимать решение о
распределении прибыли Общества между участниками Общества:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли или части доли
участнику Общества в случаях, предусмотренных законодательством;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает
признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки
появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов
Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет
меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством.
5.3. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль,
решение о распределении которой между участниками Общества принято:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у
Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше
его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера
в результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством.
По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить
участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между
участниками Общества принято.
5.4. Общество формирует из прибыли резервный фонд в размере 3
процентов от суммы уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в
резервный фонд составляют не менее 3 процентов чистой прибыли Общества
до достижения установленного размера резервного фонда. Резервный фонд
может расходоваться лишь на цели, предусмотренные законодательством
Российской Федерации.
5.5. Общество по решению общего собрания его участников может
образовывать иные фонды. Порядок их формирования и расходования
устанавливается решением общего собрания его участников.
6. Переход доли, выход из Общества
6.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение
иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества
одному или нескольким участникам Общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в
уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением
требований, предусмотренных законодательством.
6.2. Участники Общества пользуются преимущественным правом
покупки доли или ее части участника Общества по цене предложения
третьему лицу пропорционально размерам своих долей. В случае, если
участники Общества не использовали указанное преимущественное право в
течение 30 календарных дней, оно переходит к самому Обществу, которое
может воспользоваться им также в течение 30 календарных дней.
6.3. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную
стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо
выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех
месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Выплата производится на банковский счет выходящего или в случае
выдачи имущества по акту приема-передачи.
6.4. Действительная стоимость доли участника в уставном капитале
Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности
общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи
заявления о выходе из Общества.
7. Органы управления Общества
7.1. Органами управления Общества являются:
- общее собрание участников Общества;
- директор Общества.
8. Общее собрание участников Общества
8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание
участников Общества. Годовое общее собрание участников Общества
проводится в период с 1 апреля по 31 мая, рассматривает и утверждает
результаты деятельности Общества за финансовый год.
Проводимые помимо годового общие собрания участников Общества
являются внеочередными. Внеочередные общие собрания участников
Общества проводятся в случаях, когда этого требуют интересы Общества.
8.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся
следующие вопросы:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а
также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях
коммерческих организаций;
2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера
уставного капитала Общества;
3) образование исполнительных органов Общества и досрочное
прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему,
утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
4) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
5) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между
участниками Общества;
6) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю
деятельность Общества (внутренних документов Общества);
7) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг;
8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное
прекращение их полномочий;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и
определение размера оплаты его услуг;
10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение
ликвидационных балансов;
12) принятие решения о создании филиалов и представительств;
13) предоставление всем участникам или определенному участнику
дополнительных прав, прекращение или ограничение дополнительных прав,
предоставленных всем участникам;
14) прекращение или ограничение дополнительных прав,
предоставленных определенному участнику;
15) возложение дополнительных обязанностей на всех участников,
прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на всех
участников или определенного участника;
16) возложение дополнительных обязанностей на определенного
участника;
17) утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный
капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в
Общество третьими лицами;
18) утверждение итогов внесения дополнительных вкладов;
19) принятие решения о совершении крупных сделок и сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность;
20) решение иных вопросов, отнесенных к компетенции собрания
участников Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью" (далее - Закон).
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции собрания
участников, не могут быть переданы на решение исполнительного органа
Общества.
8.3. На годовом общем собрании участников утверждаются годовые
результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения
прибыли, избрания директора, ревизионной комиссии (ревизора) и иные
вопросы, внесенные в повестку дня в порядке, предусмотренном Законом.
По требованию директора Общества, ревизионной комиссии (ревизора)
Общества, а также участников Общества, обладающих в совокупности не
менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества,
созывается внеочередное собрание участников в случаях, если проведения
такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
8.4. Годовое общее собрание участников созывается директором
Общества в сроки, указанные в пункте 8.1 Устава.
В случае, если в течение 5 дней с даты получения требования
директором не принято решение о проведении внеочередного Общего
собрания участников или принято решение об отказе в его проведении,
внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано
органами или лицами, требующими его проведения.
8.5. Орган или лица, созывающие общее собрание участников,
обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом
каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в
списке участников Общества, или вручить данное уведомление участнику
под расписку.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего
собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.
Порядок внесения дополнительных вопросов в первоначальную
повестку дня, порядок предоставления информации и материалов
участникам Общества и перечень такой информации, а также иные вопросы
созыва общего собрания участников регулируются Законом.
Помимо перечня информации, подлежащей предоставлению участникам
Общества в соответствии с Законом, участникам сообщаются также
сведения о количестве голосов, которое необходимо для принятия решения
по каждому вопросу повестки дня.
В случае нарушения порядка созыва общего собрания участников,
установленного настоящим Уставом и Законом, такое общее собрание
признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
8.6. Общее собрание участников Общества проводится в порядке,
установленном Законом и настоящим Уставом. В части, не урегулированной
указанными документами, порядок проведения собрания устанавливается
решением общего собрания участников Общества.
Общим собранием участников может быть утверждено положение о
порядке проведения общего собрания участников.
8.7. Общее собрание участников открывается директором Общества, а
собрание, созванное участниками (участником), открывается
соответственно одним из участников, созвавших данное общее собрание.
Лицо, открывающее собрание, проводит выборы председательствующего из
числа участников Общества.
8.8. Общее собрание участников вправе принимать решения только по
вопросам повестки дня, сообщенным участникам в порядке,
предусмотренном пунктом 8.5 Устава, за исключением случаев, если для
участия в данном общем собрании зарегистрировались все участники
Общества или их представители.
8.9. При решении всех вопросов, входящих в компетенцию общего
собрания, каждый участник Общества имеет на общем собрании участников
Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале
Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.
8.10. Решения на общем собрании участников принимаются
большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если
необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не
предусмотрена Законом.
8.11. Директор Общества организует ведение протокола общего
собрания участников.
Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу
протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому
участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества
им выдаются выписки из книги протоколов, заверенные директором
Общества.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола
общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или
иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны
направить копию протокола общего собрания участников Общества всем
участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о
проведении общего собрания участников Общества.
8.12. Решение общего собрания участников может быть принято без
проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Решение по вопросам, указанным в подпункте 4 пункта 8.2 Устава,
не может быть принято путем проведения заочного голосования.
Порядок подготовки и проведения заочного голосования определяется
Законом.
8.13. В период, когда Общество состоит из одного участника,
решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания
участников Общества, принимаются единственным участником.
9. Директор Общества
9.1. Единоличным исполнительным органом Общества является
директор, избираемый общим собранием участников Общества сроком на
пять лет, если решением участников Общества не предусмотрен иной срок.
Срок полномочий директора может быть продлен решением общего собрания
участников Общества неограниченное количество раз.
Общее собрание участников Общества вправе в любое время досрочно
прекратить полномочия директора Общества.
Договор между Обществом и директором подписывается от имени
Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников
Общества, на котором назначен директор, или участником Общества,
уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
9.2. Директор решает все вопросы деятельности, кроме вопросов,
отнесенных настоящим Уставом и Законом к компетенции общего собрания
участников.
Директор подотчетен общему собранию участников, организует
выполнение его решений.
Директор Общества:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе
представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени
Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества,
об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает
дисциплинарные взыскания;
- открывает в банках расчетные и другие счета;
- организует выполнение решений общего собрания участников
Общества;
- принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью
Общества, не входящим в компетенцию общего собрания участников;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или Уставом
Общества к компетенции общего собрания участников Общества.
9.3. Директор единолично принимает решения, входящие в его
компетенцию. По вопросам, отнесенным к компетенции директора, он
издает приказы и распоряжения, обязательные для всех работников
Общества. В случаях, предусмотренных Законом и настоящим Уставом,
директор совершает сделки после принятия решения о совершении данной
сделки общим собранием участников.
9.4. Директор при осуществлении своих полномочий должен
действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
Директор является лицом, несущим полную ответственность за
законность и эффективность деятельности Общества.
Директор обязан:
- выполнять решения, принятые общим собранием участников
Общества, в сроки, указанные в таких решениях, или, если решением срок
исполнения не установлен, в разумные сроки;
- предоставлять отчет о хозяйственной деятельности Общества в
порядке и в сроки, устанавливаемые общим собранием участников
Общества;
- выполнять иные требование и обязанности, установленные уставом
Общества, трудовым договором, внутренними документами Общества и
законодательством.
10. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества
10.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
осуществляет ревизионная комиссия (ревизор). Члены ревизионной
комиссии (ревизор) избираются в количестве 3 (трех) человек сроком на
один год на годовом общем собрании участников.
10.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое
время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества
и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.
По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества директор и
работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или
письменной форме.
10.3. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном
порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов
Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее
собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и
бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизионной
комиссии (ревизора) Общества.
10.4. Ревизионная комиссия обладает правом инициативы созыва
внеочередного общего собрания участников.
11. Аудитор Общества
11.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и
бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния
текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников
Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного
имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа Общества и участниками Общества.
11.2. По требованию любого участника Общества аудиторская
проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором,
который должен соответствовать требованиям, установленным пунктом 11.1
Устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора
осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она
проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут
быть ему возмещены по решению общего собрания участников Общества за
счет средств Общества.
11.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения
правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества
обязательно в случаях, предусмотренных федеральным законодательством и
иными правовыми актами Российской Федерации.
11.4. Аудитор Общества обладает правом инициативы созыва
внеочередного общего собрания участников.
12. Филиалы и представительства Общества
12.1. Общество имеет право в установленном законодательством
порядке создавать филиалы и открывать представительства на территории
Российской Федерации и за ее пределами.
12.2. Филиалы и представительства Общества не являются
юридическими лицами; действуют на основании Положений, утвержденных
общим собранием участников Общества.
12.3. Руководители филиалов и представительств назначаются на
должность директором при условии одобрения кандидатуры общим собранием
учредителей и действуют на основании выдаваемых Обществом
доверенностей.
12.4. На момент регистрации настоящего Устава Общество филиалов и
представительств не имеет.
13. Отчетность, хранение документов Общества
13.1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей
деятельности за исключением случаев, установленных законодательством.
13.2. Общество хранит в месте нахождения директора Общества
следующие документы:
- договор об учреждении Общества, за исключением случая
учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, устав
Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в
установленном порядке изменения;
- протоколы общих собраний участников Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество,
находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- документы, связанные с эмиссией ценных бумаг Общества;
- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов
финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные законодательством Российской
Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества,
решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов
Общества.
13.3. Участник Общества вправе на основании письменного запроса
получить информацию о деятельности Общества и знакомиться с
документацией, в том числе бухгалтерской, Общества.
14. Реорганизация и ликвидация Общества
14.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме
слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
14.2. В случае реорганизации Общества вносятся соответствующие
дополнения в его устав и государственный реестр. Реорганизация
Общества влечет за собой переход прав и обязанностей Общества к его
правопреемникам.
14.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом
требований законодательства и устава. Общество может быть
ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным
Гражданским кодексом Российской Федерации.
14.4. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским
кодексом Российской Федерации и федеральным законодательством.
14.5. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами
имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной
комиссией между участниками Общества в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества
распределенной, но невыплаченной части прибыли;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества
ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их
долям в уставном капитале Общества.
14.6. Ликвидация считается завершенной, а Общество - прекратившим
существование с момента внесения соответствующей записи в
государственный реестр.
15. Действие устава Общества
15.1. Настоящий Устав, а также все изменения и дополнения к нему,
вступают в силу для Общества и его участников с момента принятия, а
для третьих лиц - с момента их государственной регистрации или с
момента уведомления регистрирующего органа в установленных
законодательством случаях.
15.2. В случае противоречия положений настоящего Устава
законодательству Общество и его участники руководствуются положениями
законодательства.
15.3. Недействительность любого положения настоящего Устава не
влечет недействительности остальных его положений. В случае вступления
в силу новых нормативных актов, в соответствии с которыми отдельные
положения настоящего Устава становятся недействительными, и которые
требуют внести изменения в Устав, участники обязаны принять решения о
внесении соответствующих изменений в настоящий Устав.".